Limited Şirket ve Özellikleri

Limited şirket ve özellikleri şirket türleri içerisinde en çok kullanılan ve araştırma yapılan konulardan biridir.Şirket yönetimi ve esasları hakkında ayrıntılı bilgi ve unsurlar içeren Limited Şirketler.Türk Ticaret Kanunumuzda ayrıntılı değerlendirilmiş ve tanımlanmıştır.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir. Başka daha zengin bir tanıma yer verecek olursak Limited şirket; ortakların, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü oldukları şirkettir. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited şirketin türü Türk Ticaret Kanununda bir sermaye şirketi olarak kabul edilmiştir. Sermayenin ön planda olduğunu söylesek de kısmen şahısların da öne çıktığı bir şirket olarak karşımıza çıkmaktadır. Limited şirket uygulamada çok yaygın bir sermaye şirketi türüdür diyebiliriz.

Limited şirketin en az anonim şirket kadar ticaret ve sanayi hayatında öneme sahip olması nedeniyle ve özellikle son yıllardaki istatistiklere baktığımızda yabancı yatırımcıların da bu türe yakınlık göstermesi nedeniyle yeni kanunumuzda limited şirketle ilgili geniş çapta değişikliklerle düzenlemeler yapılmış ve limited şirketin türü de sermayenin daha değerli olduğu bir piyasada sermaye şirketi olarak düzenlenmiştir.

Limited Şirketin Unsurları, Limited Şirket Özellikleri

Limited şirket unsurları, limited şirket özellikleri birlikte açıklanabileceğinden limited şirketi unsurlarına ayırıp incelerken limited şirket özelliklerine de değinmiş olacağız. Bir şirketin limited şirket olabilmesi için bulunması gereken unsurlar yani limited şirketin unsurlarını şu şekilde irdeleyebiliriz:

Limited şirket kaç kişiyle kurulur? Limited şirketlerde gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilir. Limited şirketler tek ortaklı veya çok ortaklı olabilir. Ancak limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirkette ortak üst sınırı bulunmaktadır.

Limited şirketlerin amacı ekonomik faaliyette bulunmaktır. Limited şirketin ekonomik faaliyeti kanuna ve ahlaka aykırı olamaz.

Limited şirketin bir diğer unsuru sermayedir. Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Limited şirkette bu tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir. Limited şirkette üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır.

Limited şirket borçlarından dolayı malvarlığı ile sorumlu olur. Limited şirkette ortaklar, limited şirketin borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve limited şirket sözleşmesinde öngörülen yükümlülüklerini yerine getirmek konusunda bir sorumluluğa sahiptirler.

Limited şirketlerin tüzel kişilik kazanması ticaret siciline tescille gerçekleşir.Limited şirketlerde tüzel kişilik unsuru aranmaktadır.

Limited şirketin ticaret unvanında ticaret konusu ve limited şirket ibareleri yer almalıdır. Limited şirketin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, limited şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

Limited Şirketin Kuruluşu

Limited şirketin kuruluşu, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı limited şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Limited şirketlerin kuruluşu için tescil de gerekmektedir. Tescil için, limited şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Bu konuda ‘’Limited Şirketin Kuruluşu’’ makalemize de bakabilirsiniz.

Limited şirketin tescili için gereken belgeler şunlardır:

  • Limited şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.
  • Yerleşim yerleri de gösterilerek limited şirketi temsile yetkili kişileri ve limited şirketin denetçisinin seçimini gösterir belge.
  • Dilekçede yer alan şu kayıtları da unutmamak gerekir: Limited şirketteki bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, limited şirketin her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar, ister limited şirkete ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları, limited şirketin ne suretle temsil edileceği.

Bu belgelerin eksiksiz tamamlanması için avukatınızla birlikte çalışmak zaman ve para kaybınızın önüne geçecektir.

Limited şirket sözleşmesi limited şirketin kuruluşu için şarttır. Limited şirket sözleşmesinde aşağıda sayılı unsurların limited şirketin kuruluşunda limited şirket sözleşmesinde açıkça bulunması gerekir:

  1. Limited şirketin ticaret unvanı ve limited şirketin merkezinin bulunduğu yer.
  2. Limited şirketin esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, limited şirketin işletme konusu.
  3. Limited şirketin esas sermayesinin tutarı
  4. Limited şirketin esas sermaye paylarının sayısı
  5. Limited şirketin paylarının itibarî değerleri
  6. Limited şirkette varsa tanınan imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
  7. Limited şirketin müdürlerinin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
  8. Limited şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Bu saydığımız unsurların yanında limited şirkette limited şirket sözleşmesinde öngörülmesi şartıyla limited şirket için bağlayıcı olan unsurları da aşağıdaki gibi sayabiliriz:

  1. Limited şirket esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler varsa buna ilişkin düzenlemeler.
  2. Limited şirket ortaklarına veya limited şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
  3. Limited şirkete ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
  4. Limited şirkete karşı yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
  5. En can alıcı kalemlerden biri olarak; belirli veya belirlenebilir limited şirket ortaklarına veto hakkı veya bir limited şirket genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı limited şirket ortaklarına üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
  6. Kanunda ya da limited şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
  7. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
  8. Limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
  9. Limited şirket genel kurulunda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
  10. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
  11. Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
  12. Limited şirketten çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan limited şirketten ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
  13. Ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
  14. Kanunda belirtilenler dışında öngörülen limited şirketin sona erme sebeplerine dair hükümler.

 

Saydığımız bu unsurları limited şirket sözleşmesi hazırlanırken iyi bir hukuki yardımla düzenlemezsek ileride daha çok masraf ve işgücü kaybına sebep olacağından limited şirket sözleşmesinin muhakkak avukat yardımıyla hazırlanmasında büyük yarar vardır.

Bunlara ek olarak limited şirket kurucuları tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların bedelleri ile limited şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler limited şirket sözleşmesine yazılır.

Limited şirket kurmanın da masrafları elbetteki vardır. Ancak bir anonim şirkete göre limited şirketin kuruluşta daha hesaplı olduğunu söyleyebiliriz. Limited şirket kurmanın masrafı kurulacak şirketin büyüklüğüne ve bazı iktisadi değerlere göre şirketten şirkete değişeceği için tam bir bedel söyleyemiyoruz. Ancak kanunda bazı düzenlemeler vardır ki iyi bir hukuki yardımla masraflarınızı azaltabilirsiniz. Örneğin, şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.

Limited şirketin kuruluşundaki masraflara kurucular şirketçe kabul olunmadığı takdirde, katlanır. Limited şirket kurucularının pay sahiplerine rücû hakları yoktur. Bunun dışında limited şirketin tescilinden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla sorumludurlar. Peki bu masraflardan hiç mi kurtuluş yolu yok? Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.

Limited şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı Ticaret Kanununda detaylı düzenlemeler içermekle birlikte limited şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı için kısaca diyebiliriz ki sözleşmenin tamamı, limited şirket kurucularının imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescile dair istisnai haller ve daha detaylı bilgi için avukatınıza danışmanızda fayda vardır.

Limited Şirketin Organları

Limited şirketin organları genel kurul ve müdür(ler)dir. Limited şirketin organlarını incelerken bu ikili ayrıma dikkat ederek açıklamalarda bulunmak anlaşılması açısından daha yararlı olacaktır. Bu konuda ‘’Limited Şirketin Organları’’ makalemize de bakabilirsiniz.

Limited şirketin genel kurulu inceleyeceğimiz ilk organdır. Genel kurulun neler yaptığını ise şöyle sayabiliriz, bu yetkiler limited şirketin genel kurulunun devredilmez yetkileridir aynı zamanda:

  1. Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
  2. Limited şirketin müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
  3. Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
  4. Topluluk yıl sonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
  5. Limited şirketin yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması
  6. Limited şirkette kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
  7. Limited şirkette müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
  8. Limited şirketin esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması
  9. Bir ortağın limited şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
  10. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
  11. Limited şirketin feshini sağlayabilme
  12. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Bu yetkiler kanun gereği limited şirketin genel kurulunun devredilmez yetkileri olup bir de limited şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileri vardır. Bu yetkileri de şu şekilde sıralayabiliriz:

  1. Limited şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
  2. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
  3. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
  4. Limitet şirkette yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
  5. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Limited şirketin genel kurulu nasıl toplanır diye sorduğumuzda öncelikle genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Limited şirkette olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Limited şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Usule ilişkin ayrıntılı konular mevcut olmakla birlikte avukatınıza danışmanız halinde limited şirketin genel kurulunun toplanması süreci daha da detaylı size anlatılabilir.

Limited şirketin genel kurulunun nasıl karar alacağını incelerken Türk Ticaret Kanunun deyimiyle kararları olağan ve önemli kararlar olarak ikiye ayırabiliriz. Seçim kararları dahil olağan diyebileceğimiz tüm genel kurul kararları  toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Örneğin toplantıda 30 oy varsa 16 oy olağan karar çoğunluğu için yeterlidir. Ancak bazı önemli kararlar vardır ki bu kararları genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. Bu kararların listesini de şu şekilde verebiliriz:

  • Limited şirketin işletme konusunun değiştirilmesi.
  • Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi isteniyorsa buna karar verilmesi
  • Limited şirkette esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
  • Esas sermayenin artırılması.
  • Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
  • Limited şirketin merkezinin değiştirilmesi.
  • Limited şirketin müdürlerinin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
  • Limited şirketin bir ortağının haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
  • Son olarak da Limited şirketin feshinin kararı

Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurulun yetkilerinin ne olacağı konusunda, limited şirketin tek ortağı genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Peki bu tek ortak karar alırken onun kararlarını şekil olarak sınırlayabilecek hiç mi kural yok? Tabiki de var. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Limited şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü değerlendirirken Türk Ticaret Kanununun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. Yani limited şirket genel kurul kararlarını iptal ettirebilmek ve hükümsüz kılmak mümkündür.  Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu iptal davasına ilişkin daha detaylı bilgi için avukatınıza danışabilirsiniz.

Limited Şirketlerde Müdür

Limited şirketlerde müdürün kim olduğunu açıklamadan önce genel olarak limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlendiğini belirtelim. Limited şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, ‘’müdür’’ sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak şunu da söylemeliyiz ki limited şirkette en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Limited şirkette müdürler, kanunla veya limited şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Limited şirketlerde birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, limited şirkette genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. Limited şirkette birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Son olarak limited şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

Limited şirkette müdürlerin görev alanına kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konular girer. Limited şirkette müdürlerin, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devretmesi ise söz konusu olamaz:

  • Limited şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi.
  • Türk Ticaret Kanunu ve limited şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
  • Limited şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
  • Limited şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
  • Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
  • Limited şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
  • Limited şirket genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
  • Limited şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Limited şirkette müdürlerin sorumluluğuna geldiğimizde müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Hatta daha ileri gidecek olursak limited şirketin sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm limited şirket ortakları yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Limited şirkette müdürlerin sorumluluğu açısından ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna müdürler de tabidir.

Limited Şirkette Ortaklık Ve Ortakların Hakları

Limited şirkette ortaklığın kazanılması esas sermaye payının devri, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler, icra veya miras yoluyla olur. Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Limited şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir ancak bu onayla geçerli olur. Limited şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Hatta limited şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

İkinci olarak limited şirkette esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını kazanan kişiye geçer.

Limited şirkette ortaklığın kazanılmasında genel kurul önemli bir rol oynadığı için burada genel kurula daha ayrıntılı yetkiler verilmiş olup bu noktada devre engel olunması halinde limited şirketin genel kuruluna karşı avukatınızla birlikte hareket etmek devrin önündeki engellerin kaldırılmasını sağlayabilir.

Limited şirkette ortakların haklarını incelerken limited şirket ortaklarının haklarını daha rahat kavrayabilmek için onların haklarını mali ve kişisel haklar olarak  ikiye ayırarak incelemek anlaşılabilmesi açısından daha rahat olacaktır ama bu hakların detaylı bir şekilde incelenmesi başlı başına ayrı bir makale konusu olacağı için burada genel hatlarıyla anlatmakla yetinip ayrıntılı bilgi edinmek isteyenleri büromuzla irtibata geçmelerini ya da ‘’Limited Şirkette Ortakların Hakları ve Yükümlülükleri ‘’ adlı makalemizi okumanızı tavsiye ediyoruz.

Limited şirkette ortakların mali haklarını şu şekilde sayabiliriz:

  • Limited şirket ortağının kâr payına katılma hakkı
  • Limited şirket tasfiye edilecekse tasfiye payına katılma hakkı
  • Limited şirkette yeni paylar çıkacaksa yeni payları alabilme hakkı

Limited şirkette ortakların kişisel diye adlandırabileceğimiz haklarına gelecek olursak, onları da aşağıdaki gibi sayabiliriz:

  • Limited şirkette ortakların genel kurul toplantılarına katılabilme hakkı onların en temel ve ilk sırada gelecek hakkıdır.
  • Limited şirkette şirket yönetimine ve temsiline katılabilme hakkı ise ikinci olarak karşımıza çıkar.
  • Oy hakkı
  • Bilgi alma ve inceleme hakkı
  • Denetleme hakkı
  • Limited şirketten çıkma hakkı
  • Son olarak haklı neden varsa limited şirketin feshini talep edebilme hakkını da sayarsak limited şirkette ortakların haklarını sıralamamızı tamamlamış oluruz.

Limited şirkette ortakların yükümlülüklerine gelecek olursak ek ödemeler varsa bunların ödenmesi, haksız alınan kâr paylarını ödeme yükümlülüğü, bağlılık çerçevesinde çalışma ve rekabet yasağı ve son olarak ortakların şirkete karşı borçlanma yasağı ise limited şirkette ortakların yükümlülükleridir. Bunlara aykırı davranışlar limited şirket ortaklarının sorumluluğunu gündeme getirecektir. Limited şirket ortaklarının bu tarz davranışlarına dikkat etmelerini, aykırı davranışları varsa daha kötü sonuçlardan kaçınması için bir an önce avukatına başvurmasını tavsiye ediyoruz.

Limited şirkette ortaklığın kaybedilmesi ile limited şirkette ortaklığın kazanılması birbiriyle alakalı konulardır. Yani demek istiyoruz ki bir ortak payını başkasına devrettiğinde ortaklığını kaybedecek ve o kişi artık ortaklığın yeni sahibi olacaktır. Bunun dışında limited şirkette ortaklığın kaybedilmesinde Türk Ticaret Kanunu başka yollar da öngörmüştür. İlk olarak limited şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Bu davanın açılması teknik olarak Ticaret Hukuku bilgisinin yoğun olarak kullanıldığı bir dava olduğu için tek başına yürütülmesi güçtür. İkinci olarak limited şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Eğer şirketten haksız olarak çıkarıldığınızı düşünüyorsanız hemen avukatınızla iletişime geçerek dava açma hakkınız ise saklıdır.

Limited şirkette şirket sözleşmesinin değiştirilmesi aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Limited şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir. Türk Ticaret Kanunu limited şirkette şirket sözleşmesinin değiştirilmesinde özel değişiklikler de öngörmüştür. Mesela limited şirket sermaye artırımı buna örnektir.

Limited şirkette sermaye artırımı da mümkündür. Limited şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.  Limited Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılma hakkına da sahiptir.

Limited Şirketin Sona Ermesi

Limited şirketin sona ermesi kanunda sayılan hallerin gerçekleşmesiyle mümkündür. Bu halleri şöyle sayabiliriz:

  • Limited şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
  • Limited şirket genel kurul kararı ile.
  • Limited şirketin iflası halinde
  • Son olarak kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

Burada önemle belirtmeliyiz ki haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden limited şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Burayı önemle belirtmemizin sebebi limited şirketten bir türlü çıkamayan pay sahibinin limited şirketin feshini isteyerek şirketten çıkarılmasının genel kurul ve müdürlerden bağımsız olarak doğrudan mahkeme kararıyla gerçekleşebilmesidir.

Yorum Yaz

Lütfen yorumunuzu giriniz!
Lütfen isminizi buraya giriniz