Anonim Şirketlere Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

Anonim Şirketlere Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi Genel kural olarak Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça anonim şirket genel kurulu esas sözleşmedeki her maddeyi değiştirebilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesinde genel kurallar bulunur. Özel olarak belirtilen değişiklikler dışında bu kurallar uygulanır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Ticaret Bakanlığı İzni

Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesinde de bakanlığın izni aranır. Bakanlık iznine tabi olmayan şirketlerin bu izni almasına gerek yoktur.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Genel Kurul Kararı

Anonim şirketin esas sözleşmesi ve üzerinde yapılmak istenen değişiklikler genel kurul toplantısına çağrı ile birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesinde ilan edilir. Esas sözleşme değişikliği anonim şirketin sermayesinin en az yarısının katıldığı toplantıda katılan pay sahiplerinin oylarının çoğunluğu ile alınır. Esas sözleşme değişikliği amcıyla yapılan ilk toplantıda yeterli sayısı sağlanamadıysa en geç 1 ay içerisinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantıdasermayenin en az ⅓’ünü temsil eden pay sahipleri ile toplanır. Bu yeterlilik sayıları esas sözleşmede ağırlaştırılmış olabilir.. Fakat esas sözleşmede yeterlilik sayıları hafifletilemez.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oybirliği aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
  • Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin oyları aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
  • İmtiyazlı pay oluşturulması.
  • Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin ¼’ünü karşılayan pay sahipleri ile toplanabilir ve toplantıya katılan oyların çoğunluğu ile karar alınabilir. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
  • Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Esas sözleşmede değişiklik yapılması ve sermaye arttırım kararı verilmesi imtiyazlı paya sahip olanların haklarını zedeleyecekse bunlar kararı onamadan uygulanamaz. Genel kurul kararından itibaren en geç 1 ay içinde yönetim kurulu imtiyazlı pay sahiplerinden oluşan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırır. Yönetim kurulunun toplantıya çağırmaması halinde çağrı süresi olan 1 ayın bitiminden itibaren 15 gün içerisinde her imtiyazlı pay sahibi mahkemeye başvurarak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılmasını isteyebilir.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu anonim şirketteki imtiyazlı payların temsil ettiği sermayenin %60’ı ile toplanır. Toplantıda bulunan payların çoğunluğu ile karar alınır. Özel kurul hak ihlali olduğu sonucuna varırsa bu kararını tutanağa gerekçesiyle birlikte geçirir. Tutanak 10 gün içerisinde anonim şirket yönetim kuruluna teslim edilir. Genel kurulun kararının onaylanmasına olumsuz oy veren imtiyazlı pay sahiplerinin imzalarını içeren liste ve ortak belirlenen tebligat adresi de yönetim kuruluna teslim edilir. Tutanak tescil ve ilan edilir. Bu şartlara uyulmazsa özel kurul kararı geçerli olmaz.

Genel kurul toplantısında imtiyazlı pay sahipleri esas sözleşme değişikliğine olumlu oy verdiyse özel kurul toplantısı yapamazlar. Yönetim kurulunun usulüne uygun çağrısına rağmen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa anonim şirket genel kurulunun kararı onanmış sayılır. Özel kurul toplantısında Bakanlık temsilci de bulunur ve tutanağa o da imza atar.

Anonim şirket yönetim kurulu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onamama kararına karşı kararın verildiği tarihten itibaren 1 ay içinde dava açabilir. Dava açarken yönetim kurulu hak ihlali bulunmadığı gerekçesi ile özel kurulun kararının iptalini ve genel kurul kararının tescilini istemelidir. Bu dava anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Davada davalı taraf özel kurulda onamama yönünde oy kullananlardır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Tescil

Anonim şirketin esas sözleştirilmesine dair genel kurul kararı yönetim kurulunca anonim şirketin merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilir. Esas sözleşme değişikliğinde ilan edilmesi gereken hususlar ayrıca ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilen genel kurul kararı anonim şirketin internet sitesine konulur. Tescilden önce, esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Esas Sözleşmede Özel Değişiklikler

Esas sözleşme değişikliklerinde kural olarak genel kurallar başlığında belirtilen hükümler uygulanır. Fakat esas sözleşme değişikliği sermaye artırımı ya da sermaye azaltılması içeriyorsa uygulanacak hükümler değişmektedir.

Yorum Yaz

Lütfen yorumunuzu giriniz!
Lütfen isminizi buraya giriniz