Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu temsil ve yönetim organıdır. Yönetim kurulu aldığı kararlarla anonim şirketin ticari rotasını belirler. Yönetim kurulu anonim şirketin zorunlu organlarındandır. Anonim şirketin ticari başarısı için yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri çok önemlidir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle belirlenir ya da genel kurul tarafından atanır. Yönetim kurulu üyeleri tam ehliyetli olmalıdır. Bir tüzel kişinin (örneğin bir şirketin) yönetim kuruluna seçilmesi halinde tüzel kişi adına onu temsil edecek bir gerçek kişi seçilir. Bu kişiyi temsil edilecek olan tüzel kişi belirler.

Anonim Şirketlerde Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi

Anonim şirketin esas sözleşmesinde belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilir. Böyle bir hakkın tanındığı paylar imtiyazlı hak sayılır. Bu gruplara aday önerme hakkı tanındıysa önerilen aday haklı bir sebep olmadıkça seçilmek zorundadır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilebilir. 3 yılın ardından yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Esas sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği kararlaştırılabilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Üyeliğin Boşalması

Anonim şirket yönetim kurulunun üyelerinden birisinin iflas etmesi, ehliyetinin kısıtlanması, kanuni şartlarda aranan nitelikleri kaybetmesi veya esas sözleşmede belirtilen özellikleri kaybetmesi halinde bu üyenin üyeliği bir işleme gerek kalmadan sona erer.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği herhangi bir sebeple boşalırsa yönetim kurulu geçici bir yönetim kurulu üyesi seçer. Seçilen bu üye kanuni şartları sağlamalıdır. Seçimin ardından üye genel kurulun onayına sunulur. Seçilen üye genel kurul onayına kadar yönetim kurulunda görev yapar ve onay alırsa yerine geçtiği kişinin süresini doldurana kadar görevine devam eder.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesini Görevden Alma

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Bunun için genel kurul toplantısında bununla ilgili bir gündem maddesi olması ya da haklı bir sebebin bulunması gerekir. Anonim şirketlerde tüzel kişileri temsilen yönetim kurulu üyesi olan kişiyi temsil ettiği tüzel kişi her zaman görevden alabilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı

Yönetim kurulu her yıl yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve ona vekalet edecek en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşme ile başkanın veya başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesi kararlaştırılabilir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu rapor hazırlamak, kararları uygulamaya dökmek, denetim mekanizmasını çalıştırabilmek ve gözlem yapmak amacıyla komisyonlar ve komiteler kurabilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Yönetimin Devri

Anonim şirketlerde esas sözleşmede yönetim kurulunun iç yönerge düzenleyerek yönetim hakkını bazı üyelerine devretme yetkisi tanınabilir. Yönetim kurulunun düzenleyeceği iç yönergede görevler, tanımlar, görev yerleri, hiyerarşi ve yükümlülükler yer alır. Anonim şirketin pay sahiplerinin ya da menfaat sahiplerinin isteği üzerine yönetim kurulu bu kişileri iç yönerge hakkında bilgilendirir. Bu şekilde bir yönetimin devri söz konusu değilse anonim şirketinin yönetimi tüm yönetim kurulu üyelerine aittir.

Anonim Şirketlerde Ticari Mümessil ve Ticari Vekil

Ticari mümessil, ticari işletmeleri idare etmesi için atanan kişiye denir. Ticari mümessile geniş yetkiler tanınır, ticari işletme adına gerekli işlemleri yapabilir. Ticari vekil ise ticari işletme sahibinin iletmeyi yönetmesi için bazı işleri yürütmekle yetkilendirdiği kişidr. Ticari vekile ticari temsilcilik yetkisi verilmez. Ticari vekil açıkça yetkili kılınmadıkça ödünç maddi değer alamaz, kambiyo taahhüdünde bulunamaz ve dava işleriyle ilgilenemez. Anonim şirketlerde yönetim kurulu ticari mümessil ve ticari vekil atama yetkisine sahiptir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri özen ve bağlılık yükümlülüğü altındadır. Yönetim kurulu üyeleri görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yöneticinin göstermesi gereken özeni göstermelidir. Ayrıca yönetim kurulu üyesi anonim şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek yükümlülüğü altındadır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Temsil Yetkisi

Yönetim kurulunda temsil yetkisi çift imza ile kullanılır. Fakat bu durumun esas sözleşmede aksi düzenlenebilir. Ayrıca yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu durumlarda da bu kural geçerli değildir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Temsilin Kapsamı ve Sınırları

Temsil yetkisine sahip kişiler anonim şirketin işletme konusuna giren ve anonim şirketin amacına uyan her türlü işi şirket unvanını kullanarak, şirket adına yapabilir. Temsil yetkisine sahip kişinin işletme konusu dışında üçüncü kişilerle yaptığı işlemler de şirketi bağlar. Fakat üçüncü kişinin yaptıkları işlemin işletme konusu dışında kaldığını bildiği ya da bilmesi gerektiği ispatlanırsa şirket artık bu işlemle bağlı değildir.

Temsil yetkisine sahip olan kişilerin genel kurul kararına ya da esas sözleşmeye aykırı işlemleri iyiniyetli üçüncü kişilerin şirkete başvurmasını engellemez. Temsilcinin temsil görevi sırasında işlediği haksız fiillerden anonim şirket sorumlu olur.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Temsilde İmza Şekli

Temsil yetkisine sahip olan kişiler imza yetkisine de sahiptir. Bu kişiler imzalarını şirket unvanının altına atarlar. Anonim şirketin düzenlediği belgelerde şirket merkezi ve şirketin sicile kayıtlı olduğu yer ile sicil numarası da yer alır.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Temsilinin Tescil ve İlanı

Anonim şirketlerde yönetim kurulu temsil yetkisine sahip kişileri ve bunların temsil şekillerini belirten kararlarını ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirir. Tescil sonrasında temsilcilerin seçiminde yer alan hukuki sakatlığın varlığı üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak üçüncü kişilerin sakatlığı bildiği ispat edilebilirse ileri sürülebilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulu üyeleri yönetim ve şirketin işletme konusuna yönelik her çeşit işlem hakkında karar alma yetkisine sahiptir. Ancak kanun ve esas sözleşmede genel kurula bırakılan alanlarda yönetim kurulu üyeleri yetkili değildir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Devredilemez Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulu üyeleri bazı görev ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemez. Bu görev ve yetkiler şunlardır;

  • Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
  • Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
  • Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
  • Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
  • Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
  • Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
  • Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Halinde Üyelerin Görev ve Yetkileri

Anonim şirketlerde sermayenin kaybı ve borca batık olma halinde yönetim kurulu üyelerinin yerine getirebileceği bazı görevleri ve yetkileri vardır. Bunlar çağrı ve bildirim yükümlülüğü ile konkardato talep edilmesidir.

Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Halinde Çağrı ve Bildirim Yükümlülüğü

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Toplantıda genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırır. Genel kurul toplantıda sermayenin üçte biri ile yetinmeye ya da sermayenin tamamlanmasına karar verebilir. Genel kurul bu kararları vermezse şirket kendiliğinden sona erer.

Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu bir ara bilanço çıkartır. Ara bilançoda aktiflerin muhtemel satış fiyatları ve şirketin devamlılığı göz önünde tutulur. Ara bilançoda anonim şirketin aktiflerinin alacaklıların alacaklarını karşılamadığı görülüyorsa yönetim kurulu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne durumu bildirir ve şirketin iflasını ister. Fakat şirketin sermaye açığını karşılayacak ya da borca batıklık halini ortadan kaldıracak miktarda alcağı olan alacaklı, alacağının diğer tüm alacaklılardan sonraki sıraya konulmasını kabul ederse şirket iflas etmez.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Konkardato Kararı

Anonim şirket yönetim kurulu ya da alacaklılar iflas talebiyle beraber mahkemeden konkardato da talep edebilir. Konkardato, şirket alacaklılarının alacaklarını belirli bir plan dahilinde istemeleri konusunda anlaşmaları demektir. Bu anlaşma mahkemece de onaylanmalıdır. Konkardato uzun yıllardır kullanılmayan bir yöntem olmasına karşın OHAL kapsamında iflas ertelemenin yasaklanması ile yeniden gündeme gelmiş ve şirketler tarafından kullanılmış bir yöntemdir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi

Anonim şirketin pay senetleri borsada işlem görüyorsa yönetim kurulu anonim şirketi tehlikeye düşüren sebepleri erkenden teşhis etmek ve buna yönelik önlemleri almak amacıyla uzmanlardan oluşan bir komite kurmakla yükümlüdür. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler dışındaki şirketlerde bahsedilen komite denetçinin gerekli görmesi ve bunu yönetim kuruluna bildirmesi halinde kurulur. Bu komite yönetim kuruluna her iki ayda bir durumu değerlendiren, tehlikeleri gösteren ve çareler öneren bir rapor sunar.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantısı

Yönetim kurulu anonim şirketin ticari rotasını, yapılacak hamleleri ve işlemleri yaptıkları yönetim kurulu toplantısında kararlaştırır. Yönetim kurulu toplantısı yönetim kurulu üyelerinin katılımıyla gerçekleşir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantısında Kararlar

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu şartlar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir. Yönetim kurulu üyeleri toplantıya bizzat katılmak zorundadırlar, başkaları adına oy kullanamazlar ve kendileri için vekil tayin edemezler. Yönetim kurulu toplantısında bir konu hakkında red ve kabul oyları eşitse o konu ikinci toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik söz konusu ise öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu üyelerinin hiçbirinin toplantı yapılmasını talep etmemesi halinde, kurul üyelerinden birinin karar şeklinde yazdığı önerisine üye tam sayısının çoğunluğu yazılı onay verirse toplantı olmadan da yönetim kurulu kararı verilmiş olur. Ancak bu öneri tüm yönetim kurulu üyelerine sunulmuş olmalıdır. Yönetim kurulu kararları yazılıp imzalandığında geçerli olur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantısında Batıl Kararlar

Yönetim kurulunda alınan kararlar bazı hallerde batıl olabilir. Bu durum kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenmelidir. Batıl olan kararlar özellikle şunlardır;

  • Eşit işlem ilkesine aykırı olan kararlar.
  • Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar.
  • Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar.
  • Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin her biri şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında soru sorma, inceleme yapma ve bilgi alma hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin bu haklarını kullanmaya yönelik talepleri reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında şirket yönetiminde görevli kişiler ve komiteler de bilgi verme yükümlülüğü altındadır. Yönetim kurulu üyelerinin bunlardan bilgi alma talebi de reddedilemez. Yönetim kurulu başkanının izniyle her yönetim kurulu üyesi toplantılar dışında da şirketi yönetme görevi olan kişilerden bilgi alabilir. Yönetim kurulu üyesi görevinin yerine getirilmesi için gerekliyse yönetim kurulu başkanından şirket defterlerini ve dosyalarını incelemeyi talep edebilir.

Yönetim kurulu başkanı bu istekleri reddederse ya da toplantıda bu hakların kullanılması engellenirse iki gün içerisinde yönetim kurulu bu konuyu görüşmek üzere toplanır. Yönetim kurulu toplanmaz ya da toplanıp bu talepleri reddederse yönetim kurulu üyesi anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin bu hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz, ancak esas sözleşme ile genişletilebilir. Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından toplantı çağrısında bulunmasını yazılı olarak isteyebilir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Müzakereye Katılma Yasağı

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri kendisinin, alt ve üst soyunun, eşinin veya 3. dereceye kadar kan ve kayın hısımının kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Ayrıca dürüstlük kuralının gerektirdiği durumlarda da yönetim kurulu üyeleri müzakereye katılamaz. Yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılıp katılamayacağına dair tereddüt varsa bu üyenin katılmadığı yönetim kurulu toplantısı ile durum netleştirilir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Mali Hakları

Yönetim kurulu üyelerine, miktarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Şirketle İşlem Yapma Yasağı

Yönetim kurulu üyesi kendisi veya başkası adına şirketle işlem yapamaz. Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesi için genel kuruldan izin alması gerekir. Bu iznin olmadığı hallerde anonim şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Şirkete Borçlanma Yasağı

Anonim şirkette pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Anonim şirket belirtilen kişiler için sorumluluk yüklenemez, garanti, kefalet ve teminat veremez, borçlarını devralamaz. Bu kişiler anonim şirkete borçlanırsa şirket alacaklıları bu kişileri doğrudan takip etme hakkına sahip olur.

Anonim Şirketlerde Yönetimin Rekabet Yasağı

Anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri şirketin işletme konusuna giren bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür ticari işlerle uğraşan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Bunları yapabilmesi için yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almalıdır. Rekabet yasağını çiğneyen yönetim kurulu üyesine karşı şirket;

  • Tazminat,
  • Yapılan işlemi şirket adına yapılmış sayma,
  • Üçüncü kişiler adına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olması,

taleplerini dava edebilir. Hangi talebin dava edileceği rekabet yasağını çiğneyen üye dışındaki üyelerce belirlenir. Şirketin kullanabileceği bu haklar rekabet yasağının çiğnendiğini diğer üyelerin öğrenmesinden itibaren 3 ay ve her halükarda rekabet yasağının çiğnenmesinden itibaren 1 yıl içinde kullanılmalıdır.

Yorum Yaz

Lütfen yorumunuzu giriniz!
Lütfen isminizi buraya giriniz